Nimmt eine Gesellschaft ein Drittdarlehen auf, stellt häufig der Gesellschafter die Sicherheiten. Das kann in der Insolvenz der Gesellschaft dazu führen, dass der Gesellschafter auch für Rückzahlungen auf das Drittdarlehen haftet.
Zum konkreten Hintergrund des Falles:
Die Beklagte ist die alleinige Gesellschafterin der später insolventen X-GmbH (nachfolgend „Schuldnerin“). Der Schuldnerin wurde 2010 von Ihrer Bank ein Darlehen über mehrere Millionen Euro gewährt. Als Sicherheit wurden der Bank Grundschulden an sechs Grundstücken der Beklagten und an einem Grundstück der Schuldnerin eingeräumt. Zusätzlich wurden der Bank in unterschiedlichen Verträgen weitere Rechte zugesprochen, die die Rückführung des Darlehens sicherstellen sollten, u.a. verpflichtete sich die Beklagte dazu sämtliche Gewinne der Schuldnerin zu thesaurieren.
Nachdem die Schuldnerin im Oktober 2013 Insolvenzantrag stellte, wurde das Insolvenzverfahren am 01.01.2014 eröffnet. Dabei wurde im Jahr 2013 das Darlehen der Bank noch um etwa 1,5 Mio. EUR zurückgezahlt. Daneben verwertete die Bank die Grundschuld an dem Grundstück der Schuldnerin und erhielt einen Erlös von etwa 700 TEUR.
Der klagende Insolvenzverwalter verlangt nun von der Beklagten die Zahlung von etwa 2,2 Mio. EUR. Denn durch die Rückführung des Darlehens und durch die Verwertung des Grundstücks der Schuldnerin aufgrund der Grundschuld, sei die Beklagte insoweit von Ihrer gestellten Sicherheit frei geworden.
Urteil des BGH vom 25.06.2020 - Az. IX ZR 243/18
Der BGH gab der Klage statt und bestätigte damit die Entscheidung der Vorinstanz. Denn sofern ein Gesellschafter eine Sicherheit für ein Drittdarlehen stelle und das Darlehen im letzten Jahr vor Insolvenzantragsstellung zurückgezahlt werde, hafte der Gesellschafter für die Rückzahlung. Grund hierfür sei, dass der Gesellschafter von der Rückzahlung profitiere, da er insoweit von seiner Verpflichtung aus der Sicherheit befreit werde. Vorliegend gelte auch nichts anderes, weil der Bank vertragliche Sonderrechte eingeräumt wurden. Denn diese sicherten letztendlich nur ihre Rechte aus dem Darlehensvertrag, räumten der Bank aber keine gesellschafterähnliche Position ein.
RA Robert Mühlbauer u. RAin Christina Koller